Jindan Technology : Règlement de fonctionnement du comité d’audit du conseil d’administration

Henan Jindan Technologie de l’Acide Lactique Co., Ltd.

Règlement intérieur du Comité d’audit du Conseil d’administration

Chapitre 1 Dispositions générales

Article 1 En vue de promouvoir la société Henan Jindan Lactic Acid Technology Co., Ltd. (ci‑après dénommée « la Société ») afin d’améliorer le niveau de gouvernance d’entreprise, de normaliser le fonctionnement du comité d’audit du conseil d’administration, d’assurer la réalisation d’audits préalables et d’audits spécialisés, et de garantir une supervision efficace du conseil d’administration à l’égard des dirigeants, la Société a mis en place un comité d’audit du conseil d’administration et a élaboré les présentes règles de mise en œuvre, conformément à la « Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine » (ci‑après dénommée « la Loi sur les sociétés »), aux « Lignes directrices relatives à la gouvernance des sociétés cotées », aux « Normes fondamentales en matière de contrôle interne des entreprises » ainsi qu’aux « Règles d’admission à la cote des actions du marché GEM de la Bourse de Shenzhen », et compte tenu des autres lois, réglementations administratives, textes réglementaires et dispositions pertinentes des « Statuts de la société Henan Jindan Lactic Acid Technology Co., Ltd. » (ci‑après dénommés « les Statuts »). Article 2 Le comité d’audit du conseil d’administration est un organe de travail spécial placé sous l’autorité du conseil d’administration, chargé principalement de la coordination, de la supervision et de la vérification des audits internes et externes de la Société.

Chapitre 2 Composition du personnel

Article 3 Les membres du comité d’audit sont composés de trois administrateurs, dont au moins la moitié doit être constituée d’administrateurs indépendants.

Article 4 Les membres du comité d’audit sont proposés par le président du conseil d’administration, par plus de la moitié des administrateurs indépendants ou par un tiers de l’ensemble des administrateurs, et sont élus par le conseil d’administration.

Article 5 Le comité d’audit est doté d’un président, qui doit être un administrateur indépendant chargé de présider les travaux du comité ; le président est élu par le conseil d’administration. Le président du comité d’audit doit posséder une expérience professionnelle en comptabilité ou en gestion financière.

Article 6 Tous les membres du comité d’audit doivent posséder des connaissances professionnelles et une expérience professionnelle leur permettant d’assumer les missions du comité d’audit.

La société doit organiser la participation des membres du comité d’audit à des formations pertinentes, afin qu’ils puissent acquérir les connaissances et les compétences nécessaires à l’exercice de leurs fonctions dans des délais raisonnables.

Expertise en matière de planification et de supervision des sociétés cotées. Article 7 Le conseil d’administration de la société procède, à intervalles réguliers, à l’évaluation de l’indépendance et de la performance des membres du comité d’audit, et peut, le cas échéant, remplacer les membres dont la poursuite de leur mandat n’est pas jugée appropriée.

Article 8 La durée du mandat du comité d’audit est identique à celle du conseil d’administration, et les membres peuvent être réélus à l’issue de leur mandat. Au cours de cette période, si un membre du comité cesse d’exercer ses fonctions de directeur de la société, il perd automatiquement sa qualité de membre du comité, et le comité procède au remplacement des membres conformément aux dispositions des articles 3 à 6.

Chapitre III Devoirs et responsabilités

Article 9 Les principales missions du comité d’audit sont :

(1) Superviser et évaluer le travail des organismes d’audit externes ;

(2) Diriger les travaux d’audit interne ;

(3) Examiner le rapport financier de la société et y exprimer un avis ;

(4) Évaluer l’efficacité du contrôle interne ;

(5) Coordonner les échanges de communication entre la direction, le service d’audit interne et les services concernés, ainsi qu’avec les organismes d’audit externe ;

(6) Autres questions autorisées par le conseil d’administration de la société ainsi que les autres questions prévues par les lois et règlements applicables.

Article 10 Les responsabilités du comité d’audit en matière de supervision et d’évaluation des travaux des organismes d’audit externes doivent comprendre au moins les aspects suivants :

(1) Évaluer l’indépendance et le professionnalisme des organismes d’audit externe, en particulier l’impact des services non liés à l’audit fournis par ces organismes sur leur indépendance ;

(2) Formuler des recommandations au conseil d’administration concernant le recrutement ou le remplacement des cabinets d’audit externes ;

(3) Examiner les honoraires d’audit et les conditions d’engagement des cabinets d’audit externes ;

(4) Examiner et échanger avec les organismes d’audit externes sur le périmètre de l’audit, le plan d’audit, les méthodes d’audit ainsi que les principaux problèmes relevés au cours de l’audit ;

(5) Superviser et évaluer le sérieux et la responsabilité de l’organisme d’audit externe.

Article 11 Les missions du comité d’audit relatives à la supervision des travaux d’audit interne doivent comprendre au moins les aspects suivants :

(1) Examiner le plan annuel d’audit interne de l’entreprise ;

(2) Superviser et veiller à la mise en œuvre du plan d’audit interne de l’entreprise ;

(3) Examiner le rapport d’activité de l’audit interne, évaluer les résultats de cet audit et superviser la mise en œuvre des mesures correctives relatives aux problèmes majeurs ;

(4) Assurer le bon fonctionnement du service d’audit interne.

Le service d’audit interne de la société doit rendre compte au comité d’audit. Les différents rapports d’audit établis par le service d’audit interne et adressés à la direction, ainsi que le plan de rectification des observations issues des audits et l’état d’avancement de leur mise en œuvre, doivent être soumis simultanément au comité d’audit. Article 12 Les missions du comité d’audit relatives à l’examen du rapport financier de la société et à l’émission d’avis à son sujet doivent comprendre au moins les aspects suivants :

(1) Examiner le rapport financier de la société et formuler des avis sur l’authenticité, l’exhaustivité et l’exactitude de ce rapport ;

(2) Se concentrer sur les principaux enjeux comptables et d’audit relatifs aux états financiers de la société, notamment les corrections majeures d’erreurs comptables, les modifications importantes des politiques comptables et des estimations, les questions impliquant des jugements comptables importants, ainsi que les situations donnant lieu à des rapports d’audit sans réserve assortis de réserves, etc. ;

(3) Accorder une attention particulière à la possibilité de fraude, de fraudes et d’erreurs significatives dans le reporting financier ;

(4) Superviser la rectification des anomalies relevées dans les rapports financiers.

Article 13 La mission du comité d’audit consistant à évaluer l’efficacité du contrôle interne doit comprendre au moins les aspects suivants :

(1) Évaluer le caractère approprié de la conception du système de contrôle interne de l’entreprise ;

(2) Examiner le rapport d’auto‑évaluation du contrôle interne ;

(3) Examiner le rapport d’audit des contrôles internes établi par l’organisme d’audit externe, et communiquer avec cet organisme les problèmes identifiés ainsi que les mesures d’amélioration à mettre en œuvre ;

(4) Évaluer les résultats de l’évaluation et de l’audit du contrôle interne, et superviser la correction des déficiences du contrôle interne.

Article 14 La responsabilité du Comité d’audit en matière de coordination des échanges entre la direction, le service d’audit interne et les services concernés, ainsi qu’avec les organismes d’audit externe, comprend :

(1) Coordonner la communication de la direction avec les organismes d’audit externes concernant les questions d’audit majeures ;

(2) Coordination des échanges entre le service d’audit interne et l’organisme d’audit externe, ainsi que coordination des travaux d’audit externe.

Article 15 Le comité d’audit est rattaché au conseil d’administration, et ses propositions sont soumises au conseil d’administration pour examen et décision. Le comité d’audit coopère avec les activités d’audit du conseil de surveillance.

Chapitre 4 Procédure de prise de décision

Article 16 Les services compétents de la société sont chargés des préparatifs préalables à la décision du comité d’audit et fournissent à la société

Informations écrites des parties concernées :

(1) Rapports financiers relatifs à l’entreprise ;

(2) Rapports d’activité des organismes d’audit interne et externe ;

(3) Contrat d’audit externe et rapport de mission connexe ;

(4) Divulgation d’informations par la société ;

(5) Rapport d’audit sur les principales opérations entre la société et ses parties liées ;

(6) Autres questions connexes.

Article 17 La réunion du comité d’audit examine le rapport établi par le groupe de travail en charge de l’audit et soumet au conseil d’administration, pour examen, les documents écrits pertinents relatifs aux résolutions :

(1) Évaluation des travaux des organismes d’audit externe, nomination et remplacement des organismes d’audit externe ;

(2) L’efficacité de la mise en œuvre du système d’audit interne de la société, ainsi que l’exhaustivité et la sincérité de ses états financiers ;

(3) Vérifier si les rapports financiers de la société et les autres informations qu’elle divulgue à l’extérieur sont objectifs et sincères, et si ses principales opérations avec des parties liées sont conformes aux lois et règlements applicables ;

(4) L’évaluation du travail des services financier et d’audit de l’entreprise, y compris celle du responsable ;

(5) Autres questions connexes.

Chapitre 5 Règles de procédure

Article 18 Les réunions du comité d’audit se divisent en réunions ordinaires et en réunions ad hoc. Elles sont convoquées et présidées par le président du comité d’audit.

Lorsque le président du comité d’audit est dans l’incapacité d’exercer ses fonctions, il désigne un membre indépendant du conseil d’administration pour assumer ces fonctions en son nom.

Article 19 Le Comité d’audit tient au moins quatre réunions ordinaires par an.

Le comité d’audit peut convoquer des réunions ad hoc en cas de besoin. Lorsque deux membres ou plus du comité d’audit le proposent, ou que le président du comité d’audit l’estime nécessaire, une réunion ad hoc peut être convoquée.

Article 20 Tous les membres doivent être informés trois jours avant la réunion ordinaire. La réunion extraordinaire peut être convoquée à tout moment avec l’accord de l’ensemble des membres. La réunion est présidée par le convocateur. En cas d’empêchement du président, un autre membre (administrateur indépendant) peut être chargé de la présider.

Article 21 La réunion du comité d’audit ne peut se tenir que si plus des deux tiers de ses membres sont présents ; chaque membre dispose d’une voix ; les résolutions adoptées par la réunion doivent être approuvées par plus de la moitié de l’ensemble des membres.

Article 22 Le mode de vote des réunions du comité d’audit est le vote par procuration ; une réunion ad hoc peut être convoquée par voie de vote à distance.

Article 23 Lorsque la réunion du comité d’audit examine des questions relatives à l’un des membres du comité, ce membre concerné doit s’abstenir de participer. La réunion du comité d’audit peut être tenue lorsque plus de la moitié des membres non concernés sont présents, et les résolutions de la réunion ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des membres non concernés ; si le nombre de membres non concernés présents est inférieur à la moitié du nombre total de ces membres au sein du comité d’audit, la question doit alors être soumise au conseil d’administration pour examen.

Article 24 Si nécessaire, le comité d’audit peut mandater un organisme intermédiaire afin d’obtenir des avis professionnels en vue de la prise de ses décisions, et les frais afférents sont à la charge de la société.

Article 25 Les modalités de convocation de la réunion du comité d’audit, le mode de vote ainsi que les résolutions adoptées lors de cette réunion doivent être conformes aux lois et règlements applicables, aux statuts de la société et aux présentes règles.

Article 26 La réunion du comité d’audit donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal, que les membres ainsi que les autres personnes présentes signent; ce procès-verbal est conservé par le secrétaire du conseil d’administration de la société pendant une durée de dix ans.

Article 27 Les membres du Comité d’audit présents à la réunion sont tenus de garder le secret sur les questions discutées lors de celle-ci et ne peuvent divulguer aucune information pertinente sans autorisation.

Chapitre VI Dispositions complémentaires

Article 28 Pour les questions non régies par le présent système, la société se conforme aux lois, aux règlements administratifs, aux règles édictées par les autorités compétentes, aux documents réglementaires ainsi qu’aux statuts de la société.

Article 29 Le terme « ci‑dessus » utilisé dans le présent règlement inclut le chiffre lui‑même.

Article 30 Les présentes règles de fonctionnement seront mises en œuvre après approbation par le conseil d’administration de la société.

Article 31 Le présent système est interprété par le conseil d’administration de la société.